Czy muszę rozpuścić moją LLC, jeśli mój partner jest niewypłacalny?

Relacje biznesowe, które są zorganizowane jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC), mają taką samą podstawę prawną jak partnerstwo. Jedną z cech partnerstwa jest zdolność każdego partnera do działania na rzecz całości. Chociaż ten sposób dzielenia odpowiedzialności może być korzystny w zwykłych operacjach biznesowych, oznacza to również, że negatywne czynniki, które wpływają na jednego partnera, nawet w jego życiu osobistym, mogą potencjalnie wpływać na drugiego partnera. W ten sposób LLC jest bardzo podobny do małżeństwa. Podobnie jak w przypadku małżeństwa, prawo przewiduje, że partnerzy LLC, zwani członkami, będą się oddzielać od siebie w przypadku pewnych katastroficznych zdarzeń, takich jak niewypłacalność członka.

Podstawa prawna

Spółki z oo działają zgodnie z prawem państwa, w którym dokonują rejestracji działalności gospodarczej. Każde państwo ma ustawę o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (LLCA), która szczegółowo określa prawa i obowiązki członków. Każde państwo LLCA jest szczególne dla tej jurysdykcji, ale istnieją jednolite przepisy, które są standardowe w różnych stanach. Zapewniają one środki zaradcze pozostałym członkom, jeśli pewne rzeczy zdarzają się jednemu członkowi. Te zdarzenia wyzwalające obejmują śmierć, wycofanie, złożenie wniosku o upadłość lub ogólną niewypłacalność potwierdzoną przez wierzycieli wszczynających postępowanie przeciwko członkowi.

Dysocjacja

Po wystąpieniu zdarzenia wyzwalającego w ramach LLCA członek LLC jest uważany za odłączony lub usunięty z działania firmy. Zapobiega to sytuacji, która wpływa na interes członka w firmie. Zdarzenia wyzwalające są sytuacjami, które mogą obciążać interes członka. Podobnie jak w przypadku małżeństwa, prawo nie zmusza ludzi do zawarcia partnerstwa z nieznajomymi, którzy mogą przejąć interes dysocjowanego członka w spłacie zadłużenia. Po zdysocjowaniu pozostali członkowie muszą wykupić odsetki zdyskontowanego członka, na warunkach określonych w umowie operacyjnej, w drodze negocjacji o godziwej wartości rynkowej lub odwołując się do sądu państwowego, w którym sędzia ustali godziwą cenę.

Wyjątki

Większość państw postępuje zgodnie ze wspólną praktyką LLCA i umożliwia pozostałym członkom LLC kontynuowanie działalności po wykupieniu niewypłacalnego członka. Jednak kilka państw działa zgodnie z tradycyjnym prawem spółek, zgodnie z którym każda zmiana własności przedsiębiorstwa łamie umowę partnerską. Aby pozostali partnerzy mogli kontynuować, muszą utworzyć nowe partnerstwo odzwierciedlające zgodę aktywnych członków. W tych stanach niewypłacalność partnera powoduje dysocjację, ale jedynym rozwiązaniem jest rozwiązanie LLC i likwidacja aktywów.

Umowy członkowskie

LLCA umożliwia członkom spółdzielni LLC przyjęcie umowy operacyjnej w celu kontrolowania zarządzania spółką. Umowa operacyjna działa jako wiążąca umowa, która zastępuje wiele domyślnych postanowień LLCA. Umowa operacyjna może określać, że LLC musi się rozpuścić, jeśli którykolwiek członek wycofa się lub zostanie wydalony. Jeśli członek wycofa się lub zostanie wydalony z powodu niewypłacalności w tym przypadku, LLC musi rozpuścić, nawet jeśli LLCA zezwoliłaby na kontynuowanie w przypadku braku umowy.