Jak zmusić akcjonariusza do sprzedaży akcji

Udziałowcy mniejszościowi, zwłaszcza w firmach prywatnych, mogą stworzyć wiele trudności dla większości. Na przykład, jeśli większość chce sprzedać całą firmę osobie trzeciej, właściciel mniejszości może odmówić sprzedaży i zawalenia umowy. Większość ma kilka sposobów na sprzedanie mniejszości.

Umowy akcjonariuszy

Nazywane często "umowami kupna-sprzedaży" lub "przymusowymi wykupami", ustalenia te pozwalają większości zmusić mniejszości do sprzedaży swoich akcji albo większościowym akcjonariuszom, albo samej spółce. Te same umowy chronią akcjonariuszy mniejszościowych, zmuszając firmę do zakupu swoich akcji, jeśli zdecydują się sprzedać. W dobrze skonstruowanej umowie kupna-sprzedaży oferta outsidera na zakup spółki powinna umożliwić akcjonariuszowi kontrofertę. Umowa powinna również określać sposób ustalania wartości godziwej akcji podlegających przymusowej sprzedaży.

Przekazywanie na żądanie

Znany również jako "przeciąganie", postanowienie o przymusowej sprzedaży zmusza akcjonariuszy do wyprzedaży, jeśli progowa liczba akcji zezwala na przejęcie przez stronę trzecią. Zwykle przepis wymaga również zgody zarządu. Przepis określa próg procentowy, który wymusza sprzedaż, i może określać cenę minimalną za akcję. W niektórych przypadkach przepis dotyczy tylko fuzji i przejęć wolnych od podatku, ponieważ wymuszenie sprzedaży, która tworzy podatki dla sprzedawcy lub powoduje, że sprzedawca z ograniczonymi papierami wartościowymi może być kontrowersyjny.

Połączenia krótkofalowe

Niektóre stany, takie jak Delaware i Texas, mają prawa zmuszające mniejszości do sprzedaży swoich udziałów, gdy dwa podmioty łączą się w nową spółkę lub w jedną z istniejących firm. Nabywca musi kontrolować co najmniej 90 procent zapasów celu. W Teksasie łączące się strony muszą wypełnić formularz 622, Certyfikat połączenia, z Sekretarzem Stanu. Sądy w Delaware orzekły, że jedyną możliwością odwołania się do mniejszościowego akcjonariusza jest pozwanie się na proponowaną wartość ich akcji. Prawo dotyczy wykupów gotówkowych. Niektóre stany nie zezwalają na fuzje krótkoterminowe. Alternatywne połączenie długofalowe daje nieszczęśliwym akcjonariuszom mniejszościowym prawa do walki z przymusową sprzedażą, jeśli mogą wykazać, że większość naruszyła przysługujące mniejszości prawa powiernicze.

Zdolny do wywołania

Preferowane akcje są często wymagalne - emitent może przymusowo wykupić akcje po określonej cenie w dniu lub po określonej dacie. Spółki macierzyste mogą również emitować zwykłe akcje zwykłe na żądanie swoich spółek zależnych będących przedmiotem publicznego obrotu, jeżeli jednostka dominująca chce przejąć spółkę zależną jako prywatną. Płatne akcje zapewniają elastyczność korporacjom, które muszą reagować na zmiany w otoczeniu gospodarczym. Na przykład, firma może wywołać akcje uprzywilejowane, jeżeli stopy procentowe spadną, a następnie wyemitować nowe akcje uprzywilejowane z niższym zyskiem z dywidendy.