Kiedy dyrektor potrzebuje zgody Akcjonariusza?

Kwestia praw akcjonariuszy a prawa dyrektorów korporacji jest nieuregulowanym obszarem prawa. W aktach założycielskich większości spółek określono dwa pozornie sprzeczne prawa: prawa akcjonariuszy do wyboru dyrektorów oraz prawa dyrektorów do zarządzania korporacjami. W praktyce, do czasu pojawienia się rodzącego się ruchu praw akcjonariuszy po kryzysie finansowym w 2008 r., Rady dyrektorów zwykle kontrolowały wybory i ignorowały prawo akcjonariuszy do zatwierdzania dyrektorów.

Wybór dyrektorów akcyjnych

Statut zwykle określa, że ​​akcjonariusze wybierają dyrektorów. W praktyce, co zwykle się dzieje, jest to, że zarząd jednego lub kilku proponowanych dyrektorów jest opracowywany przez zarząd, a następnie głosowany przez akcjonariuszy na dorocznym posiedzeniu. Chociaż z technicznego punktu widzenia udziałowcy wybrali dyrektora, łupek zawiera jedynie okazję, jak powiedziała Komisja Papierów Wartościowych i Giełd, do gumowania wyboru płyty.

Znaczenie Akceptacji Akcjonariusza

Artykuł New York Timesa dotyczący problemu zarządów manipulujących wyborami zauważa, że ​​problem wykracza poza kontrolę zarządu. Nawet jeśli ponad 50 procent akcjonariuszy wstrzymuje się z głosowaniem w sprawie zatwierdzenia dyrektorów w celu ponownego wyboru, zwykły wynik - w 41 firmach monitorowanych przez Times - polega na tym, że dyrektorzy i tak zachowują swoje miejsca pracy. Wstrzymanie zatwierdzania przez akcjonariuszy jest po prostu ignorowane.

Rezygnacja nie oznacza opuszczania

Nawet jeśli dyrektorzy, którzy tracą głosy w sprawie zatwierdzenia przez akcjonariuszy, rezygnują z zarządów, mogą nadal pozostać. W 2012 roku dwóch dyrektorów Chesapeake Energy było przeciwnych 71 procentom akcjonariuszy głosujących. Następnie złożyli oni ofertę rezygnacji, wymaganą przez statut spółki. Ale firma następnie odrzuciła rezygnację. Jeden z dwóch dyrektorów służył przez kolejny rok przed wyjazdem.

Wypalanie zarządu

Dwie zmiany w zachowaniu akcjonariuszy mogą pomóc im w usunięciu dyrektorów, których nie akceptują. Fundusze emerytalne dysponujące stosunkowo dużą liczbą akcji mogą mieć więcej mocy w przeciwieństwie do ugruntowanych zarządów niż duża liczba akcjonariuszy indywidualnych, z których każda ma stosunkowo niewiele akcji. Energetyczni akcjonariusze odzyskali prawo do określenia terminu wyborów. Kiedy w zarządach odbywają się rozłożone wybory na jednego lub dwóch członków zarządu naraz, trudno akcjonariuszom dokonać znaczących zmian w kontroli. Gdy skorzystają z prawa do zmiany terminu wyborów, tak aby na tym samym zgromadzeniu akcjonariuszy doszło do ponownego wyboru rady, mogą oni wstrzymać się od zatwierdzenia całej rady. Tak właśnie stało się na spotkaniu akcjonariuszy Health Management Associates w sierpniu 2013 roku. Akcjonariusze zorganizowali i przegłosowali cały zarząd.